世界新資訊：一個負(fù)號錯了！發(fā)行人、保代、會計師遭罰
招股書中的低級錯誤，屢禁不止。
4月17日，深交所官網(wǎng)顯示，深交所上市審核中心對煙臺邁百瑞國際生物醫(yī)藥股份有限公司（邁百瑞）采取書面警示的自律監(jiān)管措施，陪同受罰的還有華泰聯(lián)合證券的兩名保薦代表人和安永華明會計師事務(wù)所的兩名簽字注冊會計師。
而從遭遇監(jiān)管函的事由上來看，邁百瑞的問題頗為奇葩：由于招股書中出現(xiàn)項目金額符號錯誤，將2019年上述股份支付費用“-19,306萬元”錯誤披露為“19,306萬元”，導(dǎo)致當(dāng)年扣非凈利潤與披露金額差異達38,612萬元。直至深交所審核詢問后，才予以更正。
(資料圖片)
來看詳情——
一個“負(fù)號”影響3.9億
低級錯誤引發(fā)監(jiān)管函
首先來看深交所對邁百瑞采取監(jiān)管函的具體原因：
深交所指出，邁百瑞在招股說明書（申報稿）中披露了報告期各期非經(jīng)常性損益明細(xì)，其中2019年股份支付費用為19,306萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為-45,157.75萬元。
對比來看，邁百瑞2019年扣非凈利潤為-45,157.75萬元，2020年則迅速提升至-2104.87萬元，2021年更是扭虧為盈，差異相當(dāng)巨大。
對此，邁百瑞表示，報告期內(nèi)金額較大的非經(jīng)常性損益項目主要系計入當(dāng)期損益的政府補助，未對前述金額較大的費用項目、報告期內(nèi)扣非后凈利潤大幅變動的原因予以具體說明。
而經(jīng)深交所審核發(fā)現(xiàn)，這實際上是一起“低級錯誤”。因項目金額符號錯誤，邁百瑞將2019年上述股份支付費用“-19,306萬元”錯誤披露為“19,306萬元”，導(dǎo)致當(dāng)年非經(jīng)常性損益、扣非后凈利潤計算和披露錯誤。邁百瑞2019年扣非后凈利潤實際應(yīng)為-6,545.75萬元，與所披露金額差異達38,612萬元。
深交所認(rèn)為，邁百瑞作為信息披露第一責(zé)任人，未對報告期內(nèi)扣非后凈利潤大幅變動的異常情況予以關(guān)注，未能確保招股說明書中主要財務(wù)數(shù)據(jù)披露準(zhǔn)確，直至審核問詢后才予以更正。
基于此，深交所上市審核中心決定對邁百瑞采取書面警示的自律監(jiān)管措施。深交所要求邁百瑞當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格遵守法律、法規(guī)和業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定，誠實守信、規(guī)范運作，保證發(fā)行上市申請文件和信息披露的真實、準(zhǔn)確、完整。
保代、會計師一同遭點名
監(jiān)管質(zhì)問申報材料質(zhì)量
招股書存在低級錯誤，保薦代表人和注冊會計師自然責(zé)無旁貸，與發(fā)行人一同遭到監(jiān)管點名。
會計方面，兩名注冊會計師在出具的《非經(jīng)常性損益的專項說明》中稱，未發(fā)現(xiàn)發(fā)行人編制的非經(jīng)常性損益明細(xì)表中對非經(jīng)常性損益的披露在所有重大方面不符合證監(jiān)會的相關(guān)規(guī)定。顯然，這一核查意見并不準(zhǔn)確。
深交所指出，兩人作為項目簽字會計師，未對與專業(yè)職責(zé)有關(guān)的業(yè)務(wù)事項履行特別注意義務(wù)，未按照規(guī)定對非經(jīng)常性損益項目、金額和附注說明予以充分核實，未對發(fā)行人報告期內(nèi)扣非后凈利潤大幅變動的異常情況予以充分關(guān)注，并對其變動合理性、計算準(zhǔn)確性進行審慎核查。
保薦代表人的情況也同樣類似：兩名保代在《保薦工作報告》中稱，對申報會計師出具的《審計報告》《非經(jīng)常性損益的專項說明》等文件進行了審慎核查，認(rèn)為其出具的專業(yè)意見不存在重大異常、前后重大矛盾等特殊情形。
兩名保薦代表人未能發(fā)現(xiàn)發(fā)行人相關(guān)財務(wù)指標(biāo)列示錯誤，在申報文件中出具的核查意見不準(zhǔn)確，在《上市保薦書》中披露的相關(guān)數(shù)據(jù)有誤。
基于此，深交所對兩名保薦代表人、兩名簽字會計師均采取書面警示的自律監(jiān)管措施，并被要求勤勉盡責(zé)、切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量。
邁百瑞遞交的IPO申請于2022年9月28日獲深交所受理，保薦機構(gòu)為華泰聯(lián)合證券，會計師事務(wù)所為安永華明，預(yù)計融資金額為16億元。
在項目首輪問詢中，深交所即對申報材料的質(zhì)量提出質(zhì)疑，并將問題列在問詢首位，要求發(fā)行人、保薦人、申報會計師說明出現(xiàn)信息披露錯誤的具體原因，相關(guān)質(zhì)控、內(nèi)核部門未發(fā)現(xiàn)上述重要錯誤的原因，并請聯(lián)合發(fā)行人律師再次全面核對全部申報材料，說明提供、報送或披露的資料、信息是否真實、準(zhǔn)確、完整。
對于出現(xiàn)錯誤的原因，發(fā)行人表示“相關(guān)人員在編制非經(jīng)常性損益明細(xì)表時由于疏忽未將‘授予日一次性計入損益的股份支付費用’列示為負(fù)數(shù)，非發(fā)行人主觀故意行為”，并組織專題會議做出深刻檢討。保薦人、申報會計師也再三表示，“進行了深刻反思及檢討”、“切實提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量”。
目前，邁百瑞的IPO申請狀態(tài)仍為“已問詢”。4月13日，深交所向邁百瑞發(fā)出審核中心意見落實函。
中介機構(gòu)責(zé)任亟待壓實
回顧來看，邁百瑞此次選擇的上市標(biāo)準(zhǔn)為“預(yù)計市值不低于10億元，最近一年凈利潤為正且營業(yè)收入不低于1億元”。實際上，2019年扣非凈利潤是-4.52億元還是-6,545.75萬元，并不會直接影響其發(fā)行上市條件。
但需要引起重視的是，扣非后凈利潤是衡量發(fā)行人主營業(yè)務(wù)經(jīng)營狀況的主要財務(wù)指標(biāo)，對投資者作出價值判斷和投資決策具有重要影響。招股書中財務(wù)數(shù)據(jù)如此“兒戲”，一定程度上影響了IPO的嚴(yán)肅性和中介機構(gòu)的專業(yè)性。
注冊制改革全面落地，“看門人”職責(zé)也被予以更高要求。此前，多地證監(jiān)局均曾下發(fā)通知，要求保薦機構(gòu)履職盡責(zé)，切實提高上市申報質(zhì)效。要提升項目申報和信息披露質(zhì)量，認(rèn)真貫徹落實“申報即擔(dān)責(zé)”要求。對審核中發(fā)現(xiàn)存在重大問題或者“一查就撤”的中介機構(gòu)，將查驗其執(zhí)業(yè)質(zhì)量，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)行為的嚴(yán)肅處理。
4月6日，證監(jiān)會官網(wǎng)顯示，因在華鈺礦業(yè)IPO項目中未勤勉盡責(zé)，西藏證監(jiān)局對中信證券、國開證券以及兩家券商的相關(guān)責(zé)任人員采取出具警示函、監(jiān)管談話等行政監(jiān)管措施。其中，中信證券為華鈺礦業(yè)IPO項目保薦機構(gòu)，國開證券為華鈺礦業(yè)公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債項目的保薦機構(gòu)。
此外，今年以來，因在相關(guān)項目保薦中未對關(guān)鍵問題、異常情形保持充分關(guān)注、審慎核查不到位等問題，深交所對中信證券、民生證券等券商及相關(guān)保薦代表人陸續(xù)下發(fā)監(jiān)管函，予以書面警示。
4月13日，因在投資銀行業(yè)務(wù)中存在關(guān)聯(lián)交易管理失當(dāng)、執(zhí)行業(yè)務(wù)未勤勉盡責(zé)、合規(guī)內(nèi)控管理薄弱等問題，國都證券被北京證監(jiān)局暫停投行類業(yè)務(wù)半年。
上月，證監(jiān)會召開2023年機構(gòu)監(jiān)管工作會議稱，當(dāng)前資本市場改革發(fā)展形勢總體趨好，全面實行股票發(fā)行注冊制相關(guān)制度安排基本定型，對機構(gòu)監(jiān)管和行業(yè)發(fā)展提出了新的更高的要求。要突出嚴(yán)的氛圍，鍛造政治強專業(yè)硬作風(fēng)實的監(jiān)管隊伍，以正確的監(jiān)管理念引領(lǐng)行業(yè)發(fā)展理念。
（文章來源：中國基金報）
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