“我有權(quán)利不讓你們說話，你們有什么權(quán)利不讓我說話？”、“不是我欠你們錢，是旭輝欠你們錢”……投資的信托產(chǎn)品兌付期限已過，資金沒有收回來，討要說法時還被“粗口”呵斥，這讓興業(yè)信托一款產(chǎn)品的投資者們，感到有些憤懣。

近期，一則疑似興業(yè)信托工作人員“怒懟”上門討要說法的投資人視頻，在網(wǎng)上傳出后，一時引起輿論嘩然。

(相關(guān)資料圖)

第一財經(jīng)從投資人處了解到，上述涉及的興業(yè)信托產(chǎn)品，名為“興業(yè)信托·筑地 D015(旭輝杭州新塘)集合資金信托計劃”(下稱“筑地計劃”)，2021年4月發(fā)行，募集資金4.5億元，2022年10月到期兌付。但時至今日，兌付金額只有2000萬元，投資人和信托公司人員的爭執(zhí)也由此而起。

除了兌付金額不足，第一財經(jīng)記者調(diào)查后發(fā)現(xiàn)，筑地計劃的資金投向了杭州市蕭山區(qū)濱旭府項目，該項目最終的擁有方是地產(chǎn)商旭輝集團(tuán)。此前，該項目已由興業(yè)銀行提供18億元開發(fā)貸款。而開發(fā)貸的審批意見通知書中明確顯示，該項目不得新增其他融資及對外擔(dān)保，項目公司股權(quán)、土地及地上建筑物，均不得在其他機(jī)構(gòu)融資或再設(shè)置其他抵押。

也就是說，興業(yè)信托通過筑地計劃向該項目融資，本身就不符合興業(yè)銀行規(guī)定。興業(yè)信托是興業(yè)銀行子公司。除此之外，信托計劃還存在投后管理缺位、觸發(fā)對賭卻未執(zhí)行等一系列問題。

“信托計劃到期后，旭輝集團(tuán)通過退出信托計劃交易對手方杭州旭輝股東名單的方式，將子公司變?yōu)閷O公司，有對抗訴前查封保全嫌疑?！币晃坏禺a(chǎn)公司項目負(fù)責(zé)人說道。

違反興業(yè)銀行規(guī)定

根據(jù)第一財經(jīng)記者獲取的“信托計劃”合作協(xié)議，該信托計劃募資總規(guī)模不超過4.55億元，其中不超過4.5億元用于對杭州昌禾商務(wù)信息咨詢有限公司(下稱“昌禾公司”)進(jìn)行股權(quán)投資，SPV公司持有杭州昌安商務(wù)信息咨詢有限公司(下稱“昌安公司”)股權(quán)，進(jìn)而通過昌安公司持有杭州興塘置業(yè)有限公司(下稱“項目公司”)股權(quán)，并最終投資于浙江省杭州市蕭山區(qū)南秀路與新如路交匯處的“濱旭府”項目。

合作協(xié)議顯示，至上述合作協(xié)議簽訂之時，筑地信托的交易對手方杭州旭輝(杭州旭輝置業(yè)有限公司)已向昌禾公司足額出資11.14億元。

股權(quán)投資完成后，興業(yè)信托持有昌禾公司40.4%的股權(quán)，并間接持有項目公司20.6%的股權(quán)，杭州旭輝持有昌禾公司59.6%的股權(quán)。

項目公司正常運作后，投資人取得收益的退出方式，為昌安公司取得項目公司的減資或分紅后，通過昌禾公司向興業(yè)信托及杭州旭輝進(jìn)行分紅或減資。

為了進(jìn)一步增信，旭輝集團(tuán)(杭州旭輝母公司，于2022年10月21日退出杭州旭輝股東行列)還為該信托計劃出具了”代償承諾函，約定如杭州旭輝未按約定向興業(yè)信托償付(包括未足額償付)任何應(yīng)付款項，興業(yè)信托有權(quán)要求旭輝集團(tuán)代償。

與債權(quán)信托一樣，通過股權(quán)信托融資，是房企融資的一種常見形式。

一位地產(chǎn)公司投融資業(yè)務(wù)負(fù)責(zé)人告訴第一財經(jīng)，通過股權(quán)信托，可以避開和已有開發(fā)貸間的沖突?！叭绻龀蓚鶛?quán)信托的話，整個項目的土地要抵押給信托公司，但它實際上是已經(jīng)做了開發(fā)貸了的，所以原有的資產(chǎn)已經(jīng)抵押給銀行了，沒辦法再抵押給信托，所以它就做了一個股權(quán)，業(yè)內(nèi)叫做投資類信托?！?/p>

然而，“濱旭府”項目通過駐地信托融資前，興業(yè)銀行已經(jīng)為項目提供了18億元開發(fā)貸。

第一財經(jīng)獲取的信用項目審批意見通知書內(nèi)容顯示，興業(yè)銀行同意給予項目公司授信額度18億元，有效期1年，用途為房地產(chǎn)開發(fā)貸款，期限3年，資金專項用于“濱旭府”對應(yīng)的蕭政儲出【2020】3號地塊項目開發(fā)建設(shè)。

興業(yè)銀行放款前還為此設(shè)定了前提條件：除該行融資外，項目不得新增其他融資及對外擔(dān)保，項目公司股權(quán)、土地及地上建筑物均不得在其他機(jī)構(gòu)融資或再設(shè)置其他抵押。

開發(fā)貸的融資借款合同約定，興業(yè)銀行提供的上述18億元開發(fā)貸，始末時間為2020年5月27日至2023年5月26日。而筑地信托的存續(xù)時間為2021年4月至2022年10月。

根據(jù)筑地信托合作協(xié)議約定，興業(yè)信托發(fā)行該信托的前置條件之一，是“項目公司開發(fā)貸已還款金額不低于2.5億元”。開發(fā)貸剩余的15.5億元何時償還，興業(yè)信托和旭輝集團(tuán)似乎并未做出解釋。

超額高息融資

除了與興業(yè)銀行設(shè)置的前提不符，“濱旭府”的融資金額，可能超過項目開發(fā)的實際資金需要。

根據(jù)第一財經(jīng)記者獲取的筑地信托推介材料，“濱旭府”項目的總成本為37.37億元，減去土地成本22.02億元，其余成本為15.35億元。

但中國土地市場網(wǎng)信息顯示，早在2020年3月，杭州旭輝名下的昌安公司，就以21.37億元、附加3%的自持比例為代價，競得蕭政儲出〔2020〕3號項目。

根據(jù)公告，這筆交易尾款支付時間為2021年3月19日、約定交地時間為2021年3月30日。

也就是說，杭州旭輝在信托計劃立項之前就已經(jīng)擁有了項目土地，如果去除22.02億元土地成本后，僅興業(yè)銀行批復(fù)給項目公司18億元的開發(fā)貸，就足以覆蓋其余15.35億元的項目成本。

“為何旭輝集團(tuán)還要大費周章，通過信托計劃再向該地產(chǎn)項目融資4.5億元，確實讓人難以理解?！鄙鲜龅禺a(chǎn)公司高管說。

從融資成本來看，旭輝集團(tuán)通過信托計劃募集資金的利率在10%上下，而開發(fā)貸利率為“一年期LPR+0.9%”，毫無疑問要比信托計劃低不少。

“放著利息成本更低的開發(fā)貸不用，要用利率更高的信托資金(即使該信托產(chǎn)品的利率在同類產(chǎn)品中較低)，旭輝為什么這么做有點看不明白?！币晃粚Ｗ⒂谛磐械穆蓭煂Φ谝回斀?jīng)說。

不翼而飛的11.14億元資本金

更讓人看不懂的，還有信托計劃的資金監(jiān)管和賬目計入方式。

根據(jù)信托資金管理報告，2021年第一季度信托計劃成立開始至2022年二月末為止，昌禾公司所有者權(quán)益由信托計劃和杭州旭輝共持有15.64億元(其中16.78萬元為實收資本，其余為資本公積)。但到了2022年5月末，昌禾公司所有者權(quán)益突變?yōu)閮H余信托計劃持有的4.5億，杭州旭輝所持有的11.14億元則全部消失。

信托計劃合作協(xié)議顯示，杭州旭輝注資給昌禾公司的11.14億元中，注冊資本為10萬元，其余11.139億元被計入至資本公積。

根據(jù)企查查信息，杭州旭輝在昌禾公司的10萬元注冊資本卻一直未減少。也就是說，昌禾公司的工商登記并未變更，但杭州旭輝的出資，卻已經(jīng)“不翼而飛”。

面對投資人的質(zhì)疑，旭輝方面回復(fù)稱：昌禾公司的其他應(yīng)收款及所有者權(quán)益減少11.14億元，系因該司核算需求賬務(wù)調(diào)整所致，無實際現(xiàn)金流，昌禾公司的興業(yè)信托方股權(quán)價值來自于其通過入股昌禾控股杭州昌安從而間接持股杭州興塘，杭州興塘股東權(quán)益無損害，不存在股權(quán)價值縮水。

根據(jù)杭州旭輝回復(fù)則顯示，截至2022年9月30日，濱旭府項目銷售回款已達(dá)19.5億元，而信托項目推介材料顯示該項目預(yù)計銷售收入為41.38億元。

但公開披露的信托資管報告顯示，從2021年第二季度開始，昌禾公司和昌安公司的貨幣資金均為“0”。也就是說，截至2022年9月30日，在房地產(chǎn)項目銷售即將過半(銷售回款19.5億)情況下，底層房產(chǎn)銷售回款沒有一分錢回流到昌禾、昌安公司賬戶中。

子公司股權(quán)輾轉(zhuǎn)騰挪

銷售回款遲遲未能回流昌禾、昌安公司賬戶，2022年10月份信托計劃到期，4.5億元的信托資金投入最終只兌付了2000萬元。

2022年12月12日，興業(yè)信托在受益人大會中稱，2022年10月20日這筆信托計劃到期后，旭輝集團(tuán)申請對信托計劃予以展期，并與杭州旭輝一起簽署債務(wù)確認(rèn)及展期協(xié)議，核心內(nèi)容如下：

對旭輝集團(tuán)、杭州旭輝2022年10月20日應(yīng)支付的51519.99 萬元債務(wù)款項予以展期。旭輝集團(tuán)對上述展期后債務(wù)繼續(xù)承擔(dān)連帶責(zé)任保證擔(dān)保。展期期限自2022年10月21日起至2024年10月20日止。

“該展期計劃并未和投資人做任何溝通?！币幻磐杏媱澩顿Y人對第一財經(jīng)記者說。

此外，第一財經(jīng)記者還發(fā)現(xiàn)，上述展期協(xié)議中約定，興業(yè)信托將杭州旭輝持有的60% 昌禾公司股權(quán)，轉(zhuǎn)移到興業(yè)信托名下，從而實現(xiàn)信托計劃與旭輝集團(tuán)的風(fēng)險隔離。

旭輝集團(tuán)一邊申請展期及隔離風(fēng)險，一邊對名下子公司股權(quán)開始“輾轉(zhuǎn)騰挪”。

2022年10月20日信托計劃到期后，10月21日，旭輝集團(tuán)立即退出了信托計劃對手方杭州旭輝的股東名單。此前，旭輝集團(tuán)以495萬元的認(rèn)繳出資額，持有杭州旭輝99%的股份，為第一大股東。

旭輝集團(tuán)退出后，杭州豐惠和杭州豐麥分別認(rèn)繳出資247.5萬元，各自持有杭州旭輝49.50%的股份，代替旭輝集團(tuán)成為杭州旭輝前兩大股東。

杭州豐惠和杭州豐麥均是旭輝集團(tuán)旗下100%持股的全資子公司。也就是說，經(jīng)過一番股權(quán)變換后，杭州旭輝由“旭輝集團(tuán)子公司”變化為“旭輝集團(tuán)孫公司”。

不止于杭州旭輝。第一財經(jīng)記者梳理發(fā)現(xiàn)，在信托產(chǎn)品違約前后，即2022年10月19日至11月18日期間，旭輝集團(tuán)變更了旗下數(shù)十家子公司股權(quán)，有些甚至直接“將旗下子公司出表”。

“這種做法有可能是為了避免被訴前保全和查封。”上述地產(chǎn)公司高管對記者說道。

“不排除這種可能，但是信托增信措施包括旭輝集團(tuán)代償承諾，也就是說旭輝集團(tuán)要為整個信托計劃兜底，股權(quán)調(diào)整并不能根本上逃避責(zé)任。”一名律師表示。

但旭輝集團(tuán)出具的“代償承諾函”顯示，在杭州旭輝未足額兌付款項的前提下，興業(yè)信托“有權(quán)要求”旭輝集團(tuán)代為償付。

換言之，旭輝集團(tuán)兌付的前提是興業(yè)信托履行監(jiān)管職責(zé)，但從信托計劃存續(xù)期間的種種跡象來看，興業(yè)信托履行監(jiān)管的意愿似乎并不強(qiáng)烈。

根據(jù)信托推介材料，在信托計劃成立日起滿6個月、9個月、12個月、15個月時間內(nèi)，一旦發(fā)生“項目公司、平臺公司不含融資累計回款低于3.3億元、6.2億元、12億元及20億元；及昌禾公司累計回款低于1.6億元、3.1億元、6億元及10億元”的現(xiàn)象，即觸發(fā)A類對賭條件，此時興業(yè)信托有權(quán)要求杭州旭輝無條件收購信托計劃持有的SPV公司全部股權(quán)，杭州旭輝應(yīng)無條件配合。

但從最終結(jié)果來看，雖然信托計劃存續(xù)期間昌禾公司、昌安公司賬面上貨幣資金量一直為0，但似乎興業(yè)信托并未要求杭州旭輝、或者旭輝集團(tuán)，按計劃回購信托計劃所持有的股權(quán)。

旭輝集團(tuán)資金承壓

投資者無法如期收回本息，與旭輝集團(tuán)現(xiàn)狀不無關(guān)系。

2022年11月1日，旭輝集團(tuán)發(fā)布公告稱，九月以來，市場進(jìn)一步惡化，銷售疲弱，行業(yè)融資愈趨困難，集團(tuán)現(xiàn)金流惡化程度超出預(yù)期。同時集團(tuán)部分融資因評級下調(diào)觸發(fā)提前兌付條款，境外兌付壓力在短期內(nèi)劇增。

“截至本公告之日，本集團(tuán)的境外債務(wù)總額(包括銀行貸款、優(yōu)先票據(jù)和可換股債券)約68.5億美元，暫停支付的款項(即到期未付的本金和利息總額(含因部份債權(quán)人按照相關(guān)融資的條款行使既有的求償權(quán)產(chǎn)生的款項)達(dá)到約4.14億美元?！?/p>

公告稱，經(jīng)咨詢法律意見，該公司暫停向所有境外債權(quán)人進(jìn)行支付，以確保公平對待所有境外債權(quán)人。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，旭輝在2022年9月后被頻繁下調(diào)各項評級。其中，惠譽(yù)在9月21日和10月12日分別下調(diào)旭輝長期發(fā)行人違約評級、高級無抵押評級和未償付票據(jù)評級，最終評級為“CC”，意味著違約可能性較大；

穆迪則在2022年10月8日和10月17日，兩度下調(diào)旭輝控股的公司家族評級和高級無抵押評級，最終評級分別為“Ca”和“C”；

10月14日，匯豐研究報告稱，旭輝未能如期支付2025年到期的可轉(zhuǎn)換債券票息，構(gòu)成違約，將其股票評級由“持有”下調(diào)至“減持”。

隨著11月28日晚間房企股權(quán)融資這“第三支箭”的正式落地，信貸、債券、股權(quán)三個融資渠道“三箭齊發(fā)”，合力推動房地產(chǎn)融資，旭輝集團(tuán)能否走出困境，信托計劃投資人能否及時得到兌付，文章中提到的種種“匪夷所思、不符合常理”的現(xiàn)象，旭輝集團(tuán)和興業(yè)信托能否做出合理解釋，第一財經(jīng)將持續(xù)關(guān)注。

（文章來源：第一財經(jīng)）